【深层解析】阿里巴巴的合伙人制度

作者：张诗信、王学敏

编者按：过去几天，“马云就要退休”的消息，成为全球范围内最大的财经新闻。随着这一新闻被铺天盖地被传播，为马云的事业立下过汗马功劳的“阿里式合伙人制”，也成为网络热搜词汇。然而，迄今为止，关于阿里巴巴的合伙人制，网上传播的和人们了解到的，其实只是一些表面现象，真实的情况并不为公众所知。本文为读者提供了了解和解析阿里巴巴合伙人制的全新视角。

2013年以来，人们在谈及合伙人制时，几乎一定会提到阿里巴巴。这不仅是因为阿里巴巴是过去十几年间崛起的具有世界级声誉和影响力的公司，更是因为其合伙人制度的独特性：作为公司小股东的合伙人，却拥有绝对的公司发展控制权。

谈到阿里巴巴的合伙人制度，人们首先会想到两样东西。一是，阿里巴巴在成立之初，马云带领“18罗汉”在一间80平方米左右的住房里创业的故事。尽管那时的日子过得非常艰难，但怀抱梦想的创业者们每天充满了希望和激情。二是，阿里巴巴为了同软银和雅虎这两大股东“作斗争”，通过“同股不同权”（双层股权）制度设计牢牢地将公司的发展控制权掌握在公司创始人及管理层手中的故事。阿里巴巴所采取的同股不同权的股权制度，使得它本想在港交所上市的希望落空，不得不退而求其次地选择在纽交所上市。

其实，阿里巴巴合伙人制的经验，并不只是限于“18罗汉”的激情创业和强势实行“同股不同权”的股权模式。阿里巴巴在合伙人制度建设方面的经验，其主体应该是他的全员持股模式，以及与之配套的相关规则设计。“同股不同权”的股权制度只是它的公司治理结构“皇冠”上一颗耀眼的“明珠”而已。

阿里合伙人制的三大核心内容

现实中的企业，在学习借鉴阿里巴巴合伙人制度建设方面的经验时，常常有两种表现：要么，往往为扑朔迷离的各种信息所迷惑，不知如何认知和理解它的经验，更不知如何学习它的经验；要么，只是过多地关注了阿里巴巴所践行的“同股不同权”的股权模式，似乎它的合伙人制，仅仅只是惠及到了30位左右拥有“合伙人”身份的人员。

我们认为，其他企业要想学习阿里巴巴合伙人制度建设经验，就一定要系统地理解阿里巴巴合伙人制度的真实内容和历史背景，并在此基础上，结合本企业的现实情况和未来展望，而选取对自己有用的内容来进行创造性地模仿。

以下是我们分析和归纳的阿里巴巴在合伙人制度建设方面的三大经验。

全员持股计划

阿里巴巴在公司成立之初便推行了全员持股计划。这里所说的“全员持股”，并不是进入到公司的所有员工都持有公司的股份，而是指针对公司全体员工的持股计划。具体是指，那些满足一定条件的阿里巴巴员工，均有资格持有一定数量或比例的阿里巴巴股份，不具备相应条件的员工虽然暂时不能持有公司的股份，但未来有希望持有。总之，阿里巴巴的员工持股计划是针对所有员工而展开的。

阿里巴巴成立之初，参与创业的“18罗汉”人人都持有公司股份，后来随着公司的员工越来越多，便推行了在公司工作满三年才可持有公司股份的“受限期权”计划。所谓“受限期权”，就是达到一定的条件才能持有一定比例或数量的公司股份。在这个意义上说，阿里巴巴的员工人人都有获得公司股份的权利，但是否能够持有或持有多少公司股份，取决于其条件是否满足公司的特定标准。

有资料显示，截止2014年9月19日阿里巴巴在纽交所上市之前，阿里巴巴的股权结构为：日本软银持有34.4%，美国雅虎持有22.6%，马云和蔡崇信共持有12.5%，其余股份为关联公司和阿里巴巴的员工持有。其中，阿里巴巴员工持有比例为3%左右。

别小看了这3%左右的员工持股，其市值可是高达20多亿美元啊。我们曾与阿里巴巴的前高管关先生做过三年的间接同事。据我们了解，关先生在任职阿里巴巴期间，曾获得阿里巴巴网络公司0.5%左右的股份，后不断被稀释，到2010年8月19日，关先生实际持有已在港交所上市的阿里巴巴网络公司0.18%的股份。2010年8月19日当天，关先生将其所持股份减持到0.15%，减持总数共计120万股，套现2000万元。

可以这么说，让员工从公司的发展中获得红利，是阿里巴巴合伙人制的核心内容和思想前提。

与全员持股配套的管理政策

员工持股，只是阿里巴巴合伙人制容易让人看见的侧面，人们往往忽略了与员工持股计划相配套的那些十分关键的内容。包括：公司的事业梦想与业务逻辑，公司选拔和任用人才的标准，公司考核和奖罚人才的标准，公司的文化准则和人才培养体系。正是这些管理相关内容的存在与不断完善，才使得阿里巴巴的员工股权激励计划得以顺利落地和基本有效。

“阿里式”合伙人制度的内容

人们所关注到的阿里巴巴的合伙人制度，并非其合伙人制的全部，而只是“阿里式”合伙人制度的内容。该内容是通过制度安排，保证公司控制权掌握在核心创始人及管理层的手中，以便传承他们所代表的企业文化，并使公司按照他们的经营管理意志向前发展。

这里有一个背景就是，阿阿巴巴在发展过程中需要不断地对外融资。不断融资的过程，就是不断稀释公司创始人团队所持股份的过程。在这种背景下，如果按照一般的“同股同权”法则进行操作，当外来投资人成为阿里巴巴公司的大股东以后，公司创始人所拥有的权力，就会随着他们所持股份的被稀释，而有可能出现旁落，甚至面临被大股东赶出董事会的风险。现实中，这类例子并不鲜见。正是在这种背景下，马云精心地“炮制”了“阿里式”合伙人制度，并获得了公司大股东软银和雅虎的支持。

以下是对“阿里式”合伙人制度核心内容的简介。

Ⅰ、合伙人的资格要求

4.在一人一票的基础上，超过75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。

此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。

Ⅱ、合伙人的提名权和任命权

4.如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至下一年度股东大会。

阿里巴巴合伙人的提名权和任命权，可视作阿里巴巴创始人及管理层与大股东协商的结果。通过这一机制的设定，阿里巴巴合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。

Ⅲ、合伙人的奖金分配权

阿里巴巴每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金。其在招股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着，合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。

Ⅳ、合伙人委员会的构成和职权

合伙人委员会共5名委员，负责：

3.将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分配给非执行职务的合伙人。

委员会委员实施差额选举，任期3年，可连选连任。合伙人委员会是阿里巴巴合伙人架构中最核心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。

Ⅴ、阿里巴巴合伙人制度的长期性和稳定性

1.从规则上增加了合伙人制度变更的难度

阿里巴巴合伙人制度变更，需通过董事批注和股东表决两重批准：从董事层面看，任何对于阿里巴巴合伙协议中关于合伙人关系的宗旨及阿里巴巴合伙人董事提名权的修订，必须经过多数董事的批注，且该董事应为纽交所公司管理规则303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的修改，则须取得独立董事的一致同意；从股东层面看，根据上市后修订的公司章程，修改阿里巴巴合伙人的提名权和公司章程中的相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上同意方可通过。

2. 与大股东协议巩固了合伙人控制权

阿里巴巴合伙人与软银、雅虎达成了一整套表决权拘束协议，以进一步巩固合伙人对公司的控制权。根据阿里巴巴的招股书，上市公司董事会共9名成员，合伙人有权提名简单多数（即5人），如软银有权提名1名董事，其余的3名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多数选举产生。根据前述表决权拘束协议，阿里合伙人、软银和雅虎将在股东大会上以投票互相支持的方式，确保阿里合伙人不仅能够控制董事会，而且能够基本控制股东大会的投票结果。

阿里与软银和雅虎的协议约定：

A. 软银承诺在股东大会上投票支持阿里合伙人提名的董事当选，未经马云及蔡崇信同意，软银不会投票反对阿里合伙人的董事提名；

B. 软银将其持有的不低于阿里30%的普通股投票权置于投票信托管理之下，并受马云和蔡崇信支配。鉴于软银有一名董事的提名权，因此马云和蔡崇信将在股东大会上用其所拥有和支配的投票权支持软银提名的董事当选；

C. 雅虎将动用其投票权支持阿里合伙人和软银提名的董事当选。

阿里巴巴的经验启示

如前所述，大多数人一提及阿里巴巴的合伙人制经验，就很自然地想到其所实行的“双层股权结构”制度。事实上，阿里巴巴的合伙人经验涵盖了全员持股、与全员持股相配套的人力资源管理制度、“阿里式”合伙人制这三大内容。因而可以认为，阿里巴巴的合伙人制的经验对其他企业的启示也应包括三个方面。

第一，全员持股是阿里巴巴合伙人制度的前提性内容。

尽管人们在谈及阿里巴巴的合伙人制度时，会有意或无意地忽略阿里巴巴自始至终在推行的全员持股计划，但恐怕没有人不承认的一个事实就是，阿里巴巴有今天的辉煌成就，与其一直坚持推行的员工持股计划有绝对关系。试想，如果没有员工持股计划，阿里巴巴在发展过程中怎么可能吸引到大量的优秀人才加盟呢？

同样的事实是，“阿里式”合伙人制度下的合伙人，也是基于员工持股计划来定义的，即只有持有阿里巴巴一定数量的股份，再加上其他条件，才能被推举为公司的合伙人。

基于这一点，我们认为，其他企业学习阿里巴巴的合伙人制经验时，需要慎重考虑：本企业在实行合伙人制时，究竟是只让极少数的人才持有公司的股份，还是要让更多的人有机会持有公司的股份？哪一种方式对公司的长期发展更为有利？正如我们在本书第5章中已经表明的观点，两种持股模式选择都是有效的，问题只在于：你的企业追求什么？

第二，阿里巴巴有一整套人力资源管理制度来保证其合伙人制的有效落地。

阿里巴巴的员工持股计划惠及数万名员工，如果缺少一套制度体系来保证持股计划的有效落地，那将是十分可怕的。即便阿里巴巴践行的仅仅是极少人参与的“阿里式”合伙人制，对那仅有的30位合伙人，也是需要有一套体系性的制度来加以管控的。比如：究竟哪些人有资格成为合伙人？究竟怎样考核与管理合伙人？究竟拿什么来约束与管控合伙人的行为？等等。如果没有相应的管理标准，那也必定是有问题的。

尽管人们在谈及阿里巴巴的合伙人制度时，基本上忽略了它用以保证其合伙人制成功落地的管理体系，但实际上，它是有一套清晰而有效的管理体系的，比如——

阿里巴巴一直在用梦想来吸引人才的加盟，对员工的价值观要求占50%的权重，并一直践行的是业绩导向的狼性管理文化，这都是公开的秘密；阿里巴巴一直都在或自力更生或求助外援来不断优化它的员工管理体系，并基于绩效考核来决定员工的进出以及持有股份期权的员工是否有资格行权，这同样都是公开的秘密。一句话，阿里巴巴的员工持股计划也好，“阿里式”合伙人制度也好，其之所以有效，就是因为，它们都是建立在健全的阿里巴巴人力资源管理体系之上的。

这意味着，其他企业在学习阿里巴巴的合伙人制度建设经验时，一定不能忽视与股权激励相配套的基本人力资源管理制度的建设。特别是对那些尚处于创业期或发展期、因而人力资源管理体系尚不健全的公司来说，学习阿里巴巴的合伙人制经验，更不能忽视这一点。

第三，“阿里式”合伙人制的核心内容是“双层股权结构”。

这是阿里巴巴合伙人制度对其他企业最直接的启示：只要设计好合伙人制度及其规则，即便在企业发展过程中创始人及管理层只拥有较少的股份，也可以始终掌握住企业经营与发展的实际控制权。

有许多企业老板在推行合伙人制时，也包括股权融资的过程中，往往会担心将来有一天，企业发展的控制权会因为股权结构不合理而旁落，因而不敢轻易实行合伙人制或进行大胆的股权融资。相当多的法律顾问和管理专家，也经常在以各种方式警告企业老板们，在股权结构设计上一定要谨慎小心，不能轻率从事。阿里巴巴的经验告诉我们，只要制度与规则设计得当，这将不是什么大问题。

顺便提供一点信息——

合伙人制度的核心内容之一是，赋予合伙人董事会过半数董事的提名权，其适用于私人公司或有限公司，与我国《公司法》不冲突，可以为有关公司在设计控制权的架构时借鉴。也就是说，如果一家公司是有限责任公司，且设立董事会，则可以通过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。

具体来说，如果希望公司为全部创始股东所控制，可以通过设立类似合伙人的机构并赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现创始股东对公司的永久控制；如果公司需要为一位创始股东所控制，也可以赋予其过半数、三分之二甚至全部董事的提名权，从而实现其对公司的永久控制。

另外，我国《公司法》规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的提名权可以赋予创始股东，从而实现创始股东对公司的控制。

相似的道理，公司控制权的架构也可以借鉴双重股权结构，赋予创始股东的股份一股多票表决权，使其控制股东会的表决，从而实现对公司的控制。

（本文根据《合伙人制度顶层设计》一书摘编。两位作者系合伙人制度建设方面的权威人士）