万科阻击“野蛮人”的左右手或已明朗

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近期的万科宝能之争，收购与反收购，规则与情坏，再加上王石远超出商界的影响力、万科的行业地位，搞得沸沸扬扬，连续几天刷屏。对于过程与结局，各路高人各种解读、出谋献策，有各种各样的分析与猜测。个人的看法，万科2014年推出的事业合伙人制有可能成为万科宝能之争的左右手，同时，此次“万宝之争”也是检验事业合伙人成色的关键事件。

一、事业合伙人意到，但力度未到，时机迟了一步

万科，根正苗红，业绩又红，更要命的是，没有真正的主人，经营层以管家身份代行主人之权。前有“君万之争”，今又有“万宝之争”，事实上，有很多人看到万科的主人室是空的，想入室做主人，只是实力不够、胆不大。

万科的事业合伙人制度改革，主要就是针对公司股权高度分散，经营层持股低，实际意义上的控制人缺位，职业经理人可以共创共享但无法共担等经营管理问题提出的，旨在巩固经营层的控制权，使经营层填补实际意义上的控制缺位。同时更好地管理市值，防止恶意收购。所以说，事业合伙人想达到的一个目的和效果就是想把管理层由目前的管家变为主人，解决控制人缺位的问题。

万科推出事业合伙人的三个主要目标：一是掌握自己的命运，二是形成背靠背的信任，三是做大我们的事业、分享我们的成就。

如果三个目标达到了，或者达到第一个“掌握自己的命运”就可能不会有今天的“万宝之争”。但遗憾的是，事业合伙人实施的时间稍晚了点，力度小了点。根据万科2015年第三季度季报，万科的事业合伙人持有4.14%的股票。如果实施的时间早点，力度大点，事业合伙人持有10%左右，加上华润目前持有的15%，以及王石的好友、香港商人刘元生持有万科1.21%，三者合计持有股权将达到26%，格局将大不一样，或者将“不战而屈人之兵”，打消“野蛮人”的念头，完全有可能避免当前的困境。

不过，有胜于无，目前事业合伙人持有的4.14%、456,993,190股A股万科股票，有可能成为万科的左右手，进退的杠杆！同时，也验证这1320位事业合伙人是不是真正的“命运共同体”、步伐一致、共进退。

之所以说是杠杆，是因为事业合伙人持有的4.14%是影响中小股东的关键因素，而有多少中小股东会支持定向增发是万宝之争的关键。

二、以退为进：赢得中小股东的支持，通过定向增发，做大事业合伙人，化危机为机遇，一劳永逸地解决恶意收购隐患

截止到12月17日、18日，大举买入万科股票的宝能系，以及动机不明的安邦保险，合计持股开始逼近30%。按照上市制度，上市公司任何重大重组事项，需获得出席股东大会股东2/3以上的支持才能通过。也就是说，如果宝能和安邦合计持股达到或超过了33%，又恰好他们是同盟关系的话，那么，万科此后的任何重组计划都有被否决的危险。

万科的定向增发是否通过，取决于两个关键因素：一是有多少中小股东参与股东会议，二是有多少中小股东会支持定向增发。如果要达到股东2/3以上的支持，就必须要求宝能系之外的股东全部参会、并全部支持，这要求太高了。理性地分析（具体的分析，可参阅相关文章，不作细述），在正常情况下，只要宝能系不同意，决议无法达到章程要求的三分之二的多数。

定向增发通过，万事大吉，万科还是王石的万科。

定向增发无法通过，是否万科就一定是宝能系的囊中之物？

未必！

事业合伙人持有的4.14%的A股万科股票，都属于不限售股，可以随时出售。虽然比例不高，却可以发挥杠杆作用，也许会成为王石为数不多、以退为进的王牌！

为什么说是以退为进？

如果定向增发无法通过，王石和经营层名义退出万科，出售其所控制的4.14%的股票，引发中小股东的跟抛，股价势必下跌（除非宝能有不可思议的资金实力接盘），宝能通过资管计划购买的股票就很可能达到平仓线，一旦平仓，万科股价就会急剧下跌，逼退宝能。

如果宝能系确有资金接盘，那么，王石与经营层实施进一步的计划，利用出售股票获得的盈利，另设一个公司。如果万科高管集体引退，丢给宝能的就是有其名、无其实的万科。宝能有能力接管万科吗?以宝能去年“整个房地产交易额几十亿”，接管万科的挑战不小。如果无力接管，那么，宝能最终还是会归于失败。不知宝能要一个万科的空名有何意义？

一句话，如果1320位事业合伙人共进退，宝能系入主了万科，可能得到也只是一个空有其名的万科。

所以说，2014年所推出的事业合伙人制在这场股权争夺中成了王石手中为数不多的王牌。如果没有这张王牌，对内无法凝聚经营层，共进退，协力对抗宝能系；对外无法直接阻击宝能，只有接受被招安的份，连过招的机会都没有。遗憾的是，如果事业合伙人制早点推进或力度大些，成了真正的主人，就不会面临“野蛮人来敲门”的局面。

结论：

1.如果定向增长无法通过，王石和经营层通过抛售事业合伙人持有的股票，逼退宝能系，王石和郁亮继续掌控万科；如果宝能系无法逼退，王石和经营层利用抛售事业合伙人持有的股票而获得的盈利，开设新公司，留个名不副实的万科给宝能系。

2.如果定向增长通过，王石和经营层可能化危机为机遇，做大事业合伙人，化危机为机遇，一劳永逸地解决恶意收购隐患。

3.最好的结局是，宝能同意定向增发，安心做个财务投资者；王石和经营层成为真正的主人。这是多赢的局面，对宝能、其它所有股东、王石和经营层都各得其所。

当然，不管结局如何，这都是给企业家上了生动的一堂课！

让我们拭目以待！祝王石和万科好运！

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